（原标题：解码双“首案”：违诺不增握或减握股票，该怎样赔｜格物致知）

缪因知／文

本年，我国出现了两起具有记号性真谛的“首案”——上市公司里面东谈主因违反增握承诺和不减握承诺，被法院判决补偿数百万元。这两起案件为上市公司董事、监事、高管、5%以上大鼓舞过甚一致行径东谈主等敲响了“承诺不可轻作念、不可轻违”的警钟。

这两个首案处于毛病申报补偿职守的前沿规模，其反馈的追责趋势是否会进一步彭胀，又是否应有合理猖狂，值得深切分析。需要表现的是，本东谈主与文中说起的任何公司、个东谈主过甚亲一又、职工、代理东谈主均无交往。

增握承诺不杀青：视同毛病申报

2021年6月15日，上海金力泰化工股份有限公司发布公告，称董事兼总裁袁某、控股子公司总司理罗某蓄意在6个月内增握公司股份，增握金额所有不低于3亿元。尔后，金力泰两次公告称，袁某、罗某的上述增握承诺履行期限永别宽限至2022年6月15日、9月30日。2022年9月30日，金力泰公告称袁某、罗某未能在宽限时辰完成增握蓄意。同庚10月20日，证监会上海监管局对袁某、罗某遴荐出具警示函的行政监管门径。同庚12月21日，深圳证券生意所作出《对于对袁某、罗某给予公开训斥责罚的决定》。

2024年5月，上海金融法院将本案动作首例因上市公司董监高未履行公开增握承诺激勉的证券侵权纠纷案件给以受理。原告刘某某、郑某某目标，他们因上述股份增握承诺购买了金力泰股票，该行径组成证券毛病申报，要求金力泰、袁某、罗某共同补偿投资差额亏损、佣金亏损等共计900余万元。

被告辩称，他们已按照章程实时将增握意愿、资金筹措情况以及因资金筹措艰苦导致宽限等情况书面通告金力泰，因客不雅上履行身手不及，无法再履行增握承诺，不存在主不雅上“忽悠式增握”的特意或瑕疵。对此，公司也实时发布了公告。股价下落主如若由于市蚁集座及企业自身经营等其他情况导致，并非两被告不履行增握承诺所致。

2025年4月，上海金融法院经审理合计：公开承诺涵盖股份限售承诺、功绩承诺、股份增（减）握承诺、分成承诺、股份回购承诺、法界说务重述承诺等多种类型。不履行公开承诺的法律职守属性无法一以概之，应纠合承诺主体及内容、相对东谈主是否细则、未履行承诺的原因、承诺主体的罪戾等成分空洞考量，可能组成毛病申报、把持市集等典型证券侵权行径，也可能无法归入证券迥殊侵权限度，抑或组成误期行径。

对具体行径应纠合增握行径特色、承诺的行径性质、承诺时的践约准备、宽限事由、未履行承诺原因等空洞判断。袁某、罗某在初次作出增握承诺时并无资金准备，在后续宽限进程中也未积极筹措资金，且在面临生意所质询时，以过桥资金制作“毛病”入款表现注解，故难以认定其有增握确切切意愿。从增握主体、承诺增握金额、市集影响力等角度看，这一公开增握承诺信息的泄露，对质券市集和投资者预期产生了严重误导，毛病申报行径设立且具有紧要性。换言之，法院合计这两位高管并非丹心准备增握，增握未杀青是主不雅而非客不雅成分所致。

至于公司，法院合计其尽到了基本的审查义务，亦无把柄表现注解其明知或须知袁某、罗某存在毛病申报，故不应就此承担民事补偿职守。

综上，经委用第三方机构进行亏损审定，一审判令被告袁某、罗某共同补偿两原告投资亏损 506130.96元、277406.42元。何况，由于本案经受示范判决机制进行审理，后续还会有不少其他原告拿起的同类判决会参照此判决效力。

本案在职守定性层面争议较小。在定量层面，两东谈主施行增握0股，属于100%未履行承诺，不存在松开职守的根由。法院将不履行增握承诺视为制造了一个毛病的利好信息。承诺到期未履行后，本案又属于股价下落的典型场景。是以，法院在利好信息摧毁时，要求承诺东谈主补偿投资者“买高卖低”导致的亏损，逻辑较为认识。后续出现其他案件同类判决的概率较大。

不减握承诺被违反：不错进行场景三分法吗？

需要细心的是，金力泰案判决的法律依据是新证券法新增的第84条第2款。该条件行文较为正常，其内容为“刊行东谈主过甚控股鼓舞、施行限度东谈主、董事、监事、高档管理东谈主员等作出公开承诺的，应当泄露。不履行承诺给投资者酿成亏损的，应当照章承担补偿职守”。

由此可见，任何承诺当年齐有可能招致补偿职守或补偿诉讼的风险，比如限度东谈主、董监高承诺完成某项并购重组，甚而承诺称职合规。

和增握股票承诺最接近的，当属不减握的承诺。从法律构造上而言，承诺增握但未履行，和承诺不减握但未履行，实质是一样的。股票和一切商品的基本端正是供求影响价钱。有东谈主承诺增握，股价就有朝上的动能；有东谈主承诺不减握，股价就有保管的力量。除了资金成分外，董监高、实控东谈主等里面东谈主的承诺，也会给外部投资者带来一定的信心。一朝冲破承诺，股价就会下落，这与吹嘘公司利润有1亿元，但自后被揭穿的情况肖似。

此前，对于违诺减握的行径，一般根究行政职守。关联行政罚金天然金额崇高，但与民事补偿是不同的见地。现时尚无投资者拿起补偿诉讼的案例。不外，如故出现了由于公司和鼓舞之间的迥殊商定，而判令违反不减握承诺的鼓舞补偿的案例。

2025年7月发布的南边某省证券毛病申报侵权案件审判白皮书中，第一则案例就触及减握承诺的补偿判决。法院称之为“上市公司诉鼓舞违反限售承诺民事职守第一案”，甚而合计该案“对内幕生意、把持股价等证券违法责为违法收益的认定均具有参考真谛”。

该案中，禾某公司于2017年上市时，公司实控东谈主的一致行径东谈主、董事夏某在招股书中承诺：上市36个月后的两年内（即第四、第五年），每年减握股份数目不超越所握上市前股份数目的15%；如违反承诺提前减握股份，应向投资者谈歉、回购同等数目股份，并将减握收益返还给公司等。

2019年8月，夏某和配头丁文某分手，夏某将630万股股份转给丁某。一般来说，限售股份由于分手、秉承而转归他东谈主，无意一定会陪伴限售义务的窜改。但本案中，丁文某出具承诺函，阐发不息战胜夏某之前作念出的限售承诺。2021年7月至11月，丁文某违反限售承诺提前减握股票，减握价款约5100万元。2022年，该上市公司依据上述限售承诺函诉至法院，要求丁某向公司返还违纪减握股份价款。

法院审理合计：上市公司鼓舞、董监高自觉作出的限售承诺属于单方民事法律行径，自成当场即具有法律治理力，非照章律章程或未经对方同意，不得私自变更或捣毁。天然法律无意明确要求违纪减握需承担何种具体职守，但违纪减握行径自己具有失当性，应当承担相应的法律职守。鼓舞承诺违纪减握收益归公司，上市公司据此要求该鼓舞支付违纪减握收益的，应予接济。

值得疑问的是，应当向公司返还的违纪减握的股款如何计较。法院合计：违纪减握股票收益的计较门径并不独一，应根据个案具体情况细则。违纪减握行径发生后，上市公司的股价可能出现三种情况。

第一种情况是股价下落。此时，违纪减握收益的计较面孔不错是“违纪减握所得”和“合规减握应得”之间的差额。比如，鼓舞在股价10元时高位减握，限售期满时的股价为8元，那么违纪减握收益等于2元。

第二种情况是股价高潮。比如，鼓舞在股价10元时高位减握，限售期满时的股价为12元。从效力看，鼓舞提前卖出是吃亏了。不外，有些公司给鼓舞的承诺模版里会写：如果违反不减握承诺，就在几许个生意日内回购违纪卖出的股票，且自回购完成之日起将所握一起股份的锁如期自动延长几许个月等。

法院合计不错参照限售承诺东谈主在回购义务产生之日应答出的回购资本和其违纪出售股票价款之间的差额细则违纪减握收益，该差额是限售承诺东谈主得以幸免的一项开销，不错动作细则其收益的参考依据。比如，减握后股价在10个生意日内涨到11元，鼓舞违纪减握后本开心诺在10个生意日内赎回，但坚握不回购，就产生了每股1元的违法收益。

本案即是如斯。2020年7月28日为限售肇始日，生意均价为7.76元/股；2021年7月28日为被告鼓舞减握肇始日，生意均价为18.64元/股；2021年9月18日公司发布的《对于鼓舞违反承诺减握公司股份的公告》，指出丁文某违诺减握；2021年11月18日减握终了日，生意均价为39.18元/股；2022年7月27日（限售期满日），生意均价为37.64元/股。

2021年7月28日至2021年11月 18日历间，丁文某累计减握3065200股，减握所得金额75744958元，均价24.71元/股；其中合规减握即本来就能减握的股票为945000股，所得金额24323870元，均价25.74元/股；超越合规比例除外的减握股票数目为2120200股，所得金额51421088元，均价24.25元/股。

一审法院合计丁文某应该在公司公告指出其违诺减握之日（2021年9月18日）起，按照此前10个生意日内回购的承诺，不迟于第10个生意日（2021年10月12日）的生意均价为基准，计较出其所得收益为6926365.51元〔（超比例减握年度所得股票额75744958元÷卖出股数3065200股—2021年10月12日成交额91840000元÷2021年 10月 12日成交量4282700股）×超比例股数2120200股〕归公司扫数。

二审法院合计，一审判决未将丁文某合规减握的股票数目和所得款给以剔除，是以按照违纪减握所得51421088元减去回购义务产诞辰（2021年10月12日）丁文菁应答回购价款45457088元（该日股票成交均价21.44元/股×违纪减握股数2120200股）计较，酌夺违反限售承诺的收益为596.4万元。根据限售承诺，其应向公司返还该笔收益。

第三种情况是违纪减握价钱和后续股价握平。法院合计，此种情况下不错参考违纪减握价款的资金占用费细则违纪减握收益。

需要指出的是，上述三种算法的逻辑并非统谐和致。第一种股价下落的情况指向鼓舞“偷跑”的违法收益，相对容易通晓。

第二种股价高潮的情况中，违纪违诺减握鼓舞并无泄漏法定的回购义务。如果不曾承诺回购，就弗成经受这种计较门径。如果说相同是违纪违诺减握，有承诺回购的鼓舞有违法收益，未承诺回购的鼓舞无违法收益，这似乎也欠亨。

何况，鼓舞承诺不减握和回购在前，减握行径发生在后，承诺甚而减握时天然无法预判当年股价。如果在股价高潮情形华夏告和法官拿回购说事，那么不才跌情形中，作念过回购承诺的鼓舞是否也能目标按照“回购义务产生之日应答出的回购资本”计较呢？

甚而，如果鼓舞在股价下逾期确切回购了股票、补足了原本的握股量并承诺不息锁定，难谈就弗成“洗白”了吗？比如，鼓舞在股价10元时减握，限售期满时的股价为8元，违纪减握收益是2元。自后又于限售期满或未满时的9元价位时回购补够数目，能否目标施行违法收益最多是1元？

第三种股价握平的情形其实和股价高潮的情形一样，无意弗成说违纪违诺减握并未产生对股价的失当压力。就算这辱骂法行径，也不一定有紧要性作使劲和对他东谈主的施行毁伤。

坦率地说，本东谈主不太通晓“违纪减握价款的资金占用费”圭臬。新老鼓舞齐是用自有资金买股票，莫得占用公司资金。违纪违诺减握所得的股价款也不是来自公司，而是来自其他投资者即接办这些股票的买主。如果莫得这笔减握，那笔资金天然还在其他投资者手里。但当今有了减握生意，原鼓舞卖股得钱，就算提前占用了新鼓舞的资金吗？

确切，股价不涨不跌，新鼓舞买了个孤苦孤身一人，这笔投资不算很成效。但说违纪减握的鼓舞占用了新鼓舞的资金，这算是一种有新意的说法。一分钱没出过的公司去收取这笔“资金占用费”的根由又是什么呢？好在证券公开市集生意是匿名化的，没东谈主知谈违纪违诺减握鼓舞的接盘侠是谁。如果违纪违诺减握是通过大量生意之类给特定东谈主的，该新鼓舞回头告状公司要求拿那笔“资金占用费”，法官又该如何复兴？

更宏不雅的一个问题是：法律功令应当有一致性的逻辑，而上述三种计较门径的逻辑有待谐和。为什么股价握平才商酌资金占用费，股价下落或高潮就不商酌了？为什么股价高潮和握平时不商酌回购义务圭臬？

三种情况三种算法，给东谈主一种无意正确的嗅觉，似乎等于为了寻找收益而寻找收益，总之一定要找出某种收益以便判令补偿，而不是依据一种客不雅平实的计较门径，不带预判地去计较有莫得收益、有莫得毁伤。这个念念路一朝掀开，违诺不增握的案例也会变得更复杂。

增减握补偿职守应有合理猖狂

频年来，毛病申报补偿职守的范围不休彭胀，法院对于在各式新式案例情形下缔造首案也颇有积极性。但不管如何，审判齐应当战胜法理法律，并细心利益的均衡。

法院经受新式案件，成心于更好地措置社会纠纷。但案情是特定化的，法律是中立的，并非每一个场景的首案齐必须给出有责论断，才是值得一提的首案。照章指出特定情形下无责，相同是一个有益的首案。法院必须依照法律判案。如果法律自己章程得不够玉成，哪怕存在毛病，法院也不一定要坚握按我方的想法去在个案中“惩治坏东谈主”。不然，以后碰到近似案例时，就不一定能滴水不漏。

违诺不增握或减握是频年才出现的旯旮性、新式证券违法案型，其危害进程无意比得上财务作秀等传统硬核的毛病申报情形，对此应肃肃处理。

最初，应当合理看待具体增减握行径的作使劲。违反承诺天然是分歧的，违反承诺的行径者一般也会承担来自监管者的行政职守，并非不错唐突避责。但民事侵权职守照章需要以因果关连、罪戾等成分为基础，也应当考验关联行径自己有无紧要性。

中国的毛病申报补偿轨制自己适用了巨额推定，如推定毛病申报行径对投资者决议酿成了影响，推定对投资者酿成了亏损，故而在适用时应当有合理猖狂。小鼓舞（如握股1%以下者）违反诺言不增握或减握的行径，不详相对于公司市值案涉金额不大的行径，不详承诺未完成比例较低（如低于10%）的承诺，自己对市集生意和其他投资者决议不会有大的负面影响。当事东谈主因为客不雅原因（如停业、休闲等）而非因主不雅罪戾而弗成履行承诺的，也可给以免责。

其次，对于违反承诺案件，应当优先允许当事东谈主以不息履行承诺的面孔来修订行径的影响。财务作秀之类的传统毛病申报作念出后，当事东谈主无法通过改口来统统排斥影响。但增握减握和其他许多类型的承诺无意弗成通过补充履行、矫正履行（如回购），非常是实时引申此类履行来弥补，此时对关联行径不错不再根究补偿职守，除非投资者能告状表现注解蔓延履行承诺自己酿成了一部分独处的、不可弥补的毁伤。

事实上，违纪违诺不增握或减握的行径自己存在着施行作使劲，对股价的影响机制不同于传统毛病申报。比如对于虚报利润，不错推定自后的股价下落源于此等空幻信息被揭露的作使劲。但说增握却又不增握，股价下落的部分原因是由于无资金托举，而弗成一起怪罪于此前申报的信息空幻。

证券价钱说到底是取决于其价值基本面，弗成只靠里面鼓舞的托举。如果基本面不行体育游戏app平台，仅靠里面鼓舞增握或不减握，反而会制造毛病茂密和当年股价进一步崩盘的风险。仅仅由于我国的董监高和里面鼓舞股份限售轨制特殊严格，独冠世界，是以里面鼓舞的增减握仿佛成了一个非常垂危的轨制，甚而被一些东谈主视为“基础性轨制”。此中的法律问题辨析较为复杂，限于篇幅，暂不伸开。